通道业务

定义

通道业务是资产管理机构接受委托人的委托设立资管产品，但由委托人自主决定产品的投资对象、管理运用与处分方式，并自行承担相应风险，受托机构只提供必要的事务性协助或服务、不承担主动管理职责的业务。与之相对的是主动管理业务，后者由管理人自行完成产品设计、项目筛选、尽职调查与投资决策。

2019 年 11 月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 93 条给出司法层面的认定标准：当事人在信托文件中约定由委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象和管理运用处分方式，自行承担风险管理责任与风险损失，受托人仅提供必要事务协助或服务、不承担主动管理职责的，应当认定为通道业务。

行业内通常把通道业务的核心特征概括为三点：委托人自主决定设立方式、底层资产运用对象与管理处分方式；委托人自行承担信托或资管财产的信用风险、流动性风险与市场风险；受托人或管理人仅提供事务协助，不承担底层资产管理职责^[1]。

原理

通道业务的运作依赖不同金融机构之间牌照与监管规则的差异。银行等委托机构提供资金并指定资产，信托公司、证券公司或基金子公司等受托机构发行资管产品或信托计划作为载体，资金经这一载体流向委托方指定的融资方或资产，受托机构按委托方指令执行操作，并收取较低的管理费作为通道费^[2]。

以典型的银信合作为例，银行将理财资金或自有资金委托给信托公司设立信托计划，信托计划向银行指定的企业发放贷款或受让资产，银行认购该信托计划并提供担保安排，从而实现间接向目标客户融资，同时使相关资产不体现在银行表内^[3]。简单来说，就是资金从委托方经由通道方到达用款方，各环节的风险与决策仍由委托方掌握。

由于通道业务中资金端与资产端均在委托方手中，受托机构往往缺乏对底层资产的独立判断空间，管理费率也明显低于主动管理产品，通道业务费率一度从千分之三降至万分之三^[3]。

发展历程

通道业务在中国最早的表现形式是银信合作。2006 年 5 月，民生银行发行一年期「非凡人民币理财 T1 计划」，将理财资金投资于平安信托吉林江珲高速公路项目贷款资金信托计划，被业内视为国内首款信托贷款类理财产品，开启了银信合作模式^[4]。2008 年底「四万亿」刺激计划推出后，地方基础设施建设和房地产融资需求高涨，银信合作渠道业务随之爆发^[5]。

2008 年至 2011 年，原银监会连续出台规范银信合作的监管文件，要求将表外资产转入表内、计提拨备与资本，并对融资类业务占比设限，银信合作的监管套利空间被明显压缩^[5]。2012 年，证监会修订证券公司客户资产管理业务相关办法，扩大券商资管与基金子公司的投资范围，银证合作、银基合作逐步成为银信合作的替代形式，通道业务进入快速扩张阶段^[2]。

2016 年前后，监管部门开始协同整治通道业务。2017 年 5 月 19 日，证监会新闻发言人表示，证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，不得从事让渡管理责任的所谓「通道业务」^[2]。2017 年 12 月 22 日，原银监会发布《关于规范银信类业务的通知》，明确银信通道业务的定义并要求银行按实质重于形式原则将实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理^[6]。

2018 年 4 月 27 日，中国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，规定金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，并按「新老划断」原则将过渡期设置为截至 2020 年底。此后券商定向资管计划和基金子公司专户规模持续压降，截至 2021 年 10 月底，券商私募资管产品存量 8.8 万亿元、基金子公司私募资管产品存量 2.6 万亿元，与 2016 年峰值相比分别下降约 50% 和 75.6%^[7]。

应用

通道业务的应用主体覆盖银行、信托公司、证券公司、基金子公司和保险资产管理公司。券商主要通过定向资产管理计划对接银行资金，基金子公司通过专户产品承接，保险资管公司则以资产管理计划形式接受银行等机构委托开展协议存款等投资^[8]。

从投向看，通道资金主要进入非公开市场交易的债权性资产，如信托贷款、票据、委托贷款以及房地产开发、地方政府融资平台等受信贷政策限制的领域，也有部分用于定向增发、新股申购、债券投资和并购融资^[9]。

在资产证券化领域也曾出现通道类做法。2018 年 1 月，证监会发布《资产证券化监管问答（二）》，指出部分管理人尤其是基金管理公司子公司内部控制不健全，让渡管理责任、开展「通道」类业务，形成风险事件，监管部门将对相关机构和人员严肃查处^[10]。

局限

通道业务最突出的问题是权责与实际风险不匹配。受托机构仅作为通道收取较低费用，不承担主动管理职责，一旦底层资产出现违约，委托人与受托人之间、各层通道之间的责任划分容易产生争议^[11]。

多层嵌套会拉长风险链条并降低透明度。资金经过两个甚至更多通道后，监管部门难以穿透核查最终投资者与底层资产，通道业务的体量增长也给信贷指标管理和金融统计带来困难^[1]。

通道业务可能使信贷资金流向受限制行业，或使银行表内资产以虚假出表方式转移，从而绕开资本充足率、存贷比、拨备计提等监管要求，削弱宏观调控效果^[12]。因此监管规则将其定位于压降和清理的对象，而非鼓励发展的方向。

参见

• 影子银行 —— 通道业务长期被视为中国影子银行体系的重要组成部分。

• 银信合作 —— 通道业务最早、最典型的表现形式。

• 资产管理业务 —— 通道业务属于资产管理业务中的被动管理类型。

• 资管新规 —— 统一规范通道服务、多层嵌套与刚性兑付的监管文件。

• 信托公司 —— 通道业务中常见的受托通道主体。

• 主动管理 —— 与通道业务相对、由管理人自行决策并承担管理职责的业务模式。