公司治理结构

定义

公司治理结构又称法人治理结构，指依法设置股东会、董事会、监事会和经理层，并明确四者之间权力、责任、利益以及相互制衡关系的制度安排^[1]。它以公司法为基础，各机构的产生、组成、职权和议事规则多由法律作出规定^[2]。

从狭义看，它指投资者与公司之间的利益分配和控制关系，涵盖董事会的职能、结构以及股东权利等方面的安排；从广义看，则涉及公司控制权和剩余索取权，即组织方式、控制机制与利益分配的全部法律、机构、制度和文化安排^[3]。通常所说的公司治理结构取其广义含义，界定的是所有者、管理者、员工、客户、供货商和所在社区等相关方之间的关系^[3]。

公司治理与公司管理不同。公司管理主要指经营班子对一般员工的管理，公司治理则是出资人对董事会、监事会和经营班子的管理，属于委托代理关系；治理结构是治理机制的前提，治理规定企业运作的基本框架，管理则在这一框架内实现目标^[4]。

原理

公司治理结构建立在两权分离的基础之上。在股份制企业中所有权与经营权分离，所有者与经营者之间、经营者不同集团之间的利益关系趋于复杂，处理这些关系需要相应的制度安排，公司治理结构理论由此形成^[3]。其理论逻辑是，在契约不完备和信息不对称的条件下，企业的剩余索取权安排与控制权安排应当相互对应^[5]。

结构内部的运行依靠委托代理与监督的链条。股东通过股东大会选举董事会，董事会成为股东大会授权的公司财产托管人，拥有重大决策和对以总经理为首的经理人员的任免权与报酬决定权；经理人员受聘于董事会，作为代理人在授权范围内负责日常经营；监事会对公司财务以及董事、经理进行监督，并向股东大会负责^[1]。权力分层授权、各机构相互制衡，是这一设计的基本运作方式^[6]。

从功能目标看，治理结构要在所有者与经营者之间合理配置权力、公平分配利益，并建立激励与约束机制。激励性机制包括薪酬、福利、奖金、股权和认股期权等；约束性机制包括股东会对董事会的适度授权、外部董事安排、董事会下设的薪酬、提名和审计委员会，以及对高级管理人员的事前遴选、事中监督和事后评价^[7]。

发展历程

公司治理的实践早于公司立法。世界上第一部公司法是英国 1862 年《公司法》，而历史上最早记录的公司治理纠纷，是 1609 年发生于荷兰东印度公司股东与董事之间的纠纷^[8]。

早期的公司治理普遍采取所有者管理模式，股东同时具有所有者和经营者双重身份。随着股权变动和业务发展，股东能力与管理能力不相匹配的矛盾日益凸显，20 世纪初这一模式开始受到质疑，所有权与控制权相分离的理念兴起，治理模式也从股东中心主义逐渐转向董事会中心主义^[8]。在利益结构方面，传统公司以股东利益至上，此后利益相关者型治理结构出现，关注股东、职工、消费者乃至公众等内外部相关者的利益^[8]。

1932 年，伯利等人根据对美国公司的分析提出，两权分离在带来高效率的同时，也带来经营者可能违背股东利益的问题，此后西方关于公司治理的研究大多以此为基础^[9]。1995 年，费兰克斯等人提出两权分离的外部型和内部型两种类型，前者以美国公司为典型，后者以欧洲大陆公司为典型^[9]。1999 年，拉波达对 27 个国家中 20 家最大企业进行研究，发现内部型在全球也是主要形式，外部型只存在于美、英等少数国家^[9]。

中国的公司治理机制随改革开放逐步建立。从改革开放至 1993 年《公司法》出台，国企中实行党委领导下的厂长负责制，1988 年工业企业法明确规定所有权和经营权分离的原则^[8]。1993 年《公司法》要求公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，建构了股东会、董事会、监事会和经理层制度，以“三会一层”的形式构造内部制衡机制^[8]。2005 年《公司法》修改的条款达 137 条，多集中于公司资本制度和公司治理两方面^[8]。

应用

公司治理结构的法定框架体现为“三会一层”，即股东会或股东大会、董事会、监事会及高级管理层，各主体权责清晰、相互制衡^[10]。证监会等监管部门要求企业明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层以及内部各层级机构的设置、职责权限、人员编制、工作程序和相应要求，并确保决策、执行和监督相互分离^[11]。

各机构的职权以法律和公司章程为依据。股东大会作为权力机构，行使决定经营方针和投资计划、选举和更换董事监事、审议批准董事会和监事会报告、对增减注册资本和发行债券作出决议、修改公司章程等职权；董事会对股东大会负责，行使召集股东大会、执行其决议、决定经营计划和投资方案、聘任或解聘总经理等职权^[12]。经理层在章程规定的范围内主持企业生产经营管理工作^[6]。

治理结构的质量影响资本市场的定价与投资意愿。据麦肯锡公司调查，在财务状况类似的情况下，投资人愿意为治理良好的亚洲企业多付 20% 至 27% 的溢价，愿为治理良好的北美企业多付 14% 的溢价^[9]。在欧洲，欧盟要求申请加入的企业改革公司治理，特别是提高审计质量、增加透明度^[9]。

局限

治理结构的机构设置与治理实效并不等同。有研究指出，从机构设置的全面性看，中国公司的架设已不逊于西方发达国家，但作用效果落后，原因在于公司治理的关键并非结构健全，而在于治理机制的健全^[13]。公司治理结构是治理机制有效性的基础，但结构本身只是组织机构问题^[13]。

治理结构的效果受股权结构和经济体制制约。在股权分散的情况下，突出问题表现为经营者损害股东利益；在股权集中的情况下，则同时存在经营者损害股东利益和大股东损害小股东利益两种情况；在国有独资或国有控股的情况下，问题更为复杂^[9]。同一体制条件下，不同国家的社会文化背景也会影响公司治理结构的形态^[7]。

治理本身有成本，并影响决策效率。显性成本包括聘请董事、监事和经理人的人力成本，隐性成本则包括沟通冲突、时间延误、内部人投机造成的损失以及层级繁多导致的官僚主义成本；治理结构越复杂，治理成本越高，决策效率越低^[14]。此外，并不存在放之四海而皆准的最佳治理模式，各国的经济政治法律制度、资本市场和社会文化差异，使治理结构呈现多样性和国别差异^[14]。

参见

• 股东会 —— 公司的权力机构，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权。

• 董事会 —— 由股东会选举产生、行使经营决策权的公司常设机构。

• 监事会 —— 监督董事和经理人员履职行为的公司监督机构。

• 委托代理理论 —— 解释出资人与经营者关系的理论基础，是治理结构设计的依据之一。

• 独立董事 —— 董事会中为保护中小股东利益而设立的外部董事安排。

• 现代企业制度 —— 以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为特征的企业制度。